Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022 r. – część III

Zapraszamy do zapoznania się z trzecią częścią z serii artykułów poświęconych zmianom w prawie handlowym, wprowadzonych ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

I. Nowe zasady dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej

Ustawa nowelizująca wprowadziła nowe zasady dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej. Zwiększyły się uprawnienia przewodniczącego rady nadzorczej poprzez zobowiązanie go do zwoływania posiedzeń rady oraz kierowania ich pracami. Uprawnienia przewodniczącego mogą zostać rozszerzone w umowie spółki lub statucie, ale nie mogą zostać wyłączone lub ograniczone. Posiedzenia rady nadzorczej mogą być zwoływane poprzez wysłanie zaproszenia lub bez zaproszenia, jeżeli wszyscy członkowie rady wyrażają zgodę, a nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego zaproponowanego porządku obrad.    Nowelizacja wprowadziła również analogiczną regulację dotyczącą protokołowania uchwał podejmowanych przez radę nadzorczą jak w przypadku uchwał podejmowanych przez zarząd spółki.

II. Business judgment rule

Nowelizacja wprowadza nową zasadę w zakresie odpowiedzialności członków zarządu i członków rady nadzorczej tj. „business judgment rule”. Wspomniane powyżej podmioty, ale również członkowie komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy, ponoszą odpowiedzialność wobec spółki wyłącznie w przypadku niedołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz niedochowania lojalności wobec spółki.

III. Rozszerzenie katalogu przestępstw, za których skazanie wyłączona jest możliwość pełnienia funkcji organu spółki kapitałowej

Ustawa nowelizująca poszerzyła katalog przestępstw, które wykluczają możliwość sprawowania funkcji w organach spółek kapitałowych w przypadku ich popełnienia i stwierdzenia prawomocnym wyrokiem skazującym.

Katalog przestępstw został powiększony o takie przestępstwa jak:

• naruszenie obowiązków informacyjnych wobec rady nadzorczej, tj. nieprzekazywanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazywanie niezgodnych ze stanem faktycznym oraz zatajanie istotnych danych,
• naruszenie obowiązków wobec doradcy rady nadzorczej, tj. brak zapewnienia mu dostępu do dokumentów, nieudzielanie informacji, przekazywanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym, zatajanie istotnych danych,
• przyjęcie korzyści majątkowej lub osobistej w związku z pełnieniem funkcji publicznej,
• udzielenie lub obiecywanie udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej osobie pełniącej funkcję publiczną w związku z jej pełnieniem,
• pośredniczenie w załatwianiu sprawy w zamian za korzyść majątkową lub osobistą, w związku z posiadaniem wpływów w instytucji państwowej, samorządowej, organizacji międzynarodowej albo krajowej lub w zagranicznej jednostce organizacyjnej dysponującej środkami publicznymi,
• udzielenie albo obietnica udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej w zamian za pośrednictwo w załatwianiu sprawy w instytucji państwowej, samorządowej, organizacji międzynarodowej albo krajowej lub w zagranicznej jednostce organizacyjnej dysponującej środkami publicznymi,
• działanie na szkodę interesu publicznego lub prywatnego przez funkcjonariusza publicznego, który przekracza swoje uprawnienia lub nie dopełnia swoich obowiązków.