Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022 r. – część II

W dniu 13 października 2022 r. weszła w życie ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. W niniejszym artykule, stanowiącym cześć drugą cyklu, omówione są zmiany w zakresie rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej oraz wprowadzenia nowych instytucji, tj. komitetu rady nadzorczej oraz doradcy rady nadzorczej. Zapraszamy do lektury.

I. Rozszerzenie zakresu obowiązków rady nadzorczej

Ustawa nowelizująca znacznie rozszerzyła kompetencje rady nadzorczej w spółce kapitałowej. Do szczególnych jej obowiązków został dodany obowiązek sporządzenia oraz złożenia sprawozdania rady nadzorczej zgromadzeniu wspólników za ubiegły rok obrotowy.

Nowelizacja umożliwiła również radzie nadzorczej możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, dokonywania rewizji majątku spółki, a także żądanie od zarządu, prokurentów, pracowników i innych osób wykonujących regularne czynności dla spółki na podstawie umów cywilnoprawnych sporządzenia oraz przekazania wszystkich informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień dotyczących spółki oraz jej majątku.

II. Obowiązkowy udział rewidenta na posiedzeniu Rady Nadzorczej

Nowelizacja wprowadza obowiązkowy udział biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, jeżeli sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu. Biegły rewident na posiedzeniu przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw oświadczenia rady nadzorczej co do zdolności spółki do kontynuowania działalności.

III. Komitet rady nadzorczej

Ustawa nowelizująca wprowadza nową instytucję jaką jest komitet rady nadzorczej, który zajmować się będzie pełnieniem określonych czynności nadzorczych. Komitet może mieć charakter stały lub doraźny, do którego powoływani będą członkowie rady nadzorczej.  Komitet rady nadzorczej może uzyskać kompetencje do badania dokumentów spółki, rewizji jej majątku oraz żądania udzielenia informacji od pracowników spółki.

IV. Doradca rady nadzorczej

Doradca rady nadzorczej jest kolejną nowością w prawie spółek handlowych. Doradca rady nadzorczej jest powoływany przez członków rady nadzorczej w drodze uchwały w celu zbadania na koszt spółki sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, ale może również zostać powołany do dokonania innej analizy albo opinii.

W ostatniej części cyklu dotyczącego nowelizacji kodeksu spółek handlowych omówione zostaną zmiany dotyczące posiedzeń rady nadzorczej, zakresu odpowiedzialności członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, a także rozszerzenie katalogu przestępstw, za które nie mogą być skazani członkowie organów spółek handlowych.